Дополнительная эмиссия акций: цели, способы, параметры. Эмиссия акций: этапы осуществления

Его ценных бумаг. Эмиссия акций и их размещение проводится непосредственно при учреждении общества (среди его участников), а также в случае решения об увеличении уставного капитала с помощью дополнительных акций (или при конвертации в них других ценных бумаг).

Такие бумаги, как акции, подтверждают право держателей на долю в капитале общества, а также все права, которые вытекают из этого (управления, получения части прибыли, распоряжения акциями и т.д.). Они являются бессрочными документами, которые прекращают обращение лишь с уходом с рынка их эмитента.

Эмиссия акций - необходимая мера, к которой прибегает большинство компаний в случаях, когда они нуждаются в дополнительных средствах для развития. Это лучшая альтернатива кредитам и поиску инвесторов.

Эмиссия акций - выпуск осуществляющийся в строго регламентированном законодательством порядке. Регулирование процедуры на государственном уровне проводится в целях защиты инвесторов от возможной недобросовестности эмитентов.

Возможно проведение нескольких выпусков акций: обыкновенных и привилегированных (с номинальной стоимостью не более 25% от уставного капитала).

Дополнительная эмиссия акций сопровождается внесением изменений в Устав. Ее основными этапами являются: принятие решения о изготовление сертификатов (при документарной форме выпуска), непосредственное размещение бумаг и дальнейшая регистрация отчета о результатах их выпуска.

Если количество акционеров свыше 500 (или общая стоимость акций составляет более 50 тыс. МРОТ), то потребуется регистрировать проспект эмиссии (в этом случае эмиссия считается публичной).

Дополнительная эмиссия акций - это сложная и жестко регламентированная процедура, требующая предельно прозрачной отчетности и открытости информации об эмитенте.

При регистрации выпуска оговариваются (письменно) обязательства эмитента, а всему выпуску присваивается госномер. При публичной эмиссии компания обязана обеспечить инвесторам свободный доступ к необходимой им информации. Компания при этом должна публиковать отчетность о деятельности (ежеквартальные отчеты эмитента с данными о финансовом состоянии). Размещение акций может начаться только после окончания регистрации.

Решение о дополнительном выпуске принимается абсолютно всеми участниками предприятия на общем собрании акционеров.

Объем прав, предоставляющихся владельцу акции, зависит от того, является ли она обыкновенной или привилегированной. прямо поропорциональны финансовым результатам работы общества за год. Компания имеет право принятия решения о невыплате дивидендов, вместо этого направив прибыль на развитие производства.

Эмиссия акций содержит в себе риски, поскольку эмитент может ошибиться в расчетах, вследствие чего дополнительные ценные бумаги не будут размещены (их не купят потенциальные инвесторы), что снизит стоимость уже котирующихся акций.

Эмиссия акций - обязательное условие при образовании акционерного общества. Акция представляет собой ценную бумагу, которая закрепляет права владельца (акционера) на долю в уставном капитале общества и на получение дивидендов от деятельности предприятия. Также акция дает право участвовать в управлении компанией и получить часть основных средств по окончании деятельности организации.

Эмиссия акций проводится в следующих случаях:

• При создании акционерного общества;
• В случае преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;
• Поглощение (слияние) нескольких организаций, в том числе и акционерных;
• Увеличение уставного капитала.

Виды акций

Акции существуют двух видов: простые и привилегированные.

Обыкновенные акции дают акционеру право на получение доходов от деятельности предприятия, на участие в управлении. Обыкновенные акции представляют собой достаточно надежный финансовый инструмент. Если предприятие представляет собой финансово устойчивую организацию, имеет хорошую деловую репутацию, то возможные риски при покупке обыкновенных акций минимальны. При наличии большого объема основных средств и росте предоставляемых товаров (услуг), акции способны обеспечить достаточно высокую доходность.

Привилегированные акции хороши тем, что дают своему владельцу право получения дивидендов и части имущества при ликвидации предприятия в первую очередь. По сравнению с обыкновенными приоритет отдается привилегированным акциям. Кроме того, при решении вопросов о получении дивидендов, привилегированная акция дает право участвовать в голосовании. Еще одной выгодной особенностью является возможность накапливать начисленные дивиденды даже при полном отсутствии прибыли и возможность их получения в дальнейшем. Но организация имеет право на выпуск привилегированных акций только в размере не больше четверти уставного капитала общества.

Типы эмиссий

Эмиссия акций может производиться в документарной или бездокументарной форме.

Бездокументарная форма предполагает только решение о выпуске и номинальной стоимости акций. При этом акции отражаются только на соответствующих счетах и в бухгалтерском балансе организации.

Документарная форма предполагает физический выпуск акций, но при этом необязательно печатать все акции. Можно просто выдать владельцу акций сертификат. В нем должны быть отражены личные данные владельца, количество акций и номинальная стоимость каждой акции.

Владельцами акций могут быть как физические лица, так и корпоративные.

Этапы эмиссии

Процедура эмиссии акций происходит в несколько этапов:

1. Учредители принимают решение о размещении акций;
2. Утверждается решение о выпуске акций организации;
3. Осуществляется государственная регистрация эмиссии акций ;
4. Зарегистрированные акции размещаются согласно решению учредителей;
5. Отчет о выпуске и размещении проходит регистрацию в надзорном органе.

Размещение акций осуществляется через распределение акций между учредителями. При наличии единственного учредителя размещение происходит путем приобретения.

Основанием для размещения акций служит договор о создании акционерного общества. В договоре прописывается общее количество акций, их номинальная стоимость, перечень акционеров и количество акций, принадлежащих каждому акционеру.

Регистрация эмиссии акций

Эмиссия акций должна быть зарегистрирована в надзорном органе не позднее 1 месяца со дня даты регистрации предприятия в налоговом органе. Для этого в контролирующую инстанцию предоставляются копии следующих документов:

• Протокол собрания учредителей, в котором отражено решение о выпуске акций.
• Договор о создании организации - акционерного общества.
• Отчет, в котором говорится об итогах эмиссии акций.
• Нередко в качестве уплаты за акции, выпускаемые и размещенные при регистрации предприятия, вносят не денежные средства, а имущество. Это могут быть акции и облигации, движимое и недвижимое имущество (например, автомобиль, комната, офисное помещение). Однако эти объекты требуют обязательной оценки их рыночной стоимости. Таким образом, при внесении в качестве оплаты за акции имущества, необходимо предоставить в контролирующий орган копию отчета оценщика. (Весь отчет предоставлять необязательно, достаточно тех разделов, где есть сведения об оценщике и заказчике, а также описание предмета оценки.) Обязательно должен присутствовать раздел, где содержатся основные факты и выводы, заверенный подписью и печатью оценщика. Если в качестве оплаты выступает недвижимость, то в этом случае предоставляется копия правоустанавливающего документа.

Поскольку акция является документом, хоть и формальным, она должна содержать ряд реквизитов. Сюда входят название и юридический адрес предприятия-эмитента, количество акций и их форма. Также здесь должны быть отмечены вид акции, имя акционера, номинальная стоимость.

Ответственность и штрафные санкции за нарушения

Если регистрация эмиссии акций осуществляется с нарушениями регламента, то законодательством предусмотрена следующая ответственность:

• если нарушителем признано должностное лицо, на него накладывается штраф от 10 до 35 тысяч рублей,
• если же штраф налагается непосредственно на организацию, то его сумма составит 500-700 тысяч рублей.

Переход прав на акции и отчет о результатах эмиссии также должны быть зарегистрированы в надзорном органе. В противном случае применяются штрафные санкции:

• на должностное лицо может быть наложен штраф в размере 5-10 тысяч рублей,
• юридическое лицо будет оштрафовано на сумму от 300 до 500 тысяч рублей.

Регулирующее законодательство

Все действия, связанные с выпуском и регистрацией акций создаваемых или реорганизуемых предприятий регламентируются следующими законами:

• Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ в редакции от 28 июля 2012 года;
• «Кодексом РФ об административных правонарушениях» в редакции от 12 ноября 2012 года;
• Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 № 07-4 в редакции от 20 июля 2010 года.

Эмиссия акций – это основной метод формирования или пополнения уставного капитала организации и главный источник финансирования, используемого государственными органами и частными компаниями. Выпуск акций происходит обычно в самом начале формирования акционерного общества, как основной и даже единственный метод формирования уставного капитала компании. Кроме того, впоследствии, возможны повторные эмиссии, направленные на увеличение капитала компании и финансированию развития предприятия.

Не стоит путать эмиссию ценных бумаг и их изготовление. Изготовление акций означает их физическое производство (в случае материализованных ценных бумаг), то есть факт печатанья на бумаге, часто защищенный водными знаками.

Основные этапы эмиссии, оговоренные в законодательстве, в том числе российском, следующие:

• - непосредственно принятие первоначального решения об осуществлении эмиссии. Такое решение принимается на общем собрании акционеров (очередном или внеочередном), или же Советом директоров. Будьте внимательны, согласно Закону об Акционерных обществах, в случае принятия решения об эмиссии Советом, требуется единогласное решение всех действующих членов.
• - утверждение. После принятия решения о выпуске акций, общее собрание акционеров, как главный управляющий орган компании, должен утвердить решение и проспект об эмиссии. Данный этап обязателен только в нескольких случаях: при открытой подписке, когда , при закрытой подписке для более чем 500 подписчиков, если сумма эмиссии превышает 50 000 минимальных заработных плат. Во всех других случаях утверждение не обязательно.
• - государственная регистрация. До момента непосредственного выпуска акций. Требуется зарегистрировать решение и проспект эмиссии в соответствующих государственных органах (ФКЦБ России).
• - размещение акций. Непосредственно процесс передачи прав владения первичным акционерам.
• - государственная регистрация результатов эмиссии. Обязательный завершающий этап, после которого можно вносить изменения в устав общества и объявлять эмиссию закрытой и состоявшейся. Только после этого этапа осуществляются окончательные финансовые расчеты и балансовые проводки.

Основной целью выпуска акций является, конечно, формирование или увеличение уставного капитала. В первую очередь выпуск акций стоит у истоков образования компании. Последующие решения о повторной выпуске ценных бумаг могут быть приняты с целью дополнительного финансирования акционерного общества, в случаях когда развитие компании упирается в недостаток собственных средств и невозможности увеличения доходов без дополнительных финансовых вливаний.

2 Эмиссия привилегированных акций, дополнительная эмиссия акций и другие формы эмиссии

Существуют различные виды эмиссии акций. Эмиссии различаются по типу выпущенных акций и, проще говоря, по порядковому номеру. Известно, что существуют различные типы акций, обыкновенные. Конвертируемые, привилегированные и прочие. И любые типы ценных бумаг выпускаются никак иначе кроме как посредством эмиссии, с обязательными условиями и правилами для каждого типа ценных бумаг.

К примеру, в законодательстве РФ существует ограничение на выпуск привилегированных акций – их суммарный объем и номинальная стоимость не должны превышать более 25% от уставного капитала (после его увеличения в результате эмиссии). Превышение этого порога считается нарушением и карается уголовным правом.

Эмиссии бывают также первичные и дополнительные. Дополнительная эмиссия акций ОАО производится в случае необходимости дополнительного финансирования из внешних источников. Как правило, дополнительные выпуски ценных бумаг практикуются для пополнения уставного капитала до уровня, установленного законодательством. Чаще всего к такому инструменту прибегают банки, страховые компании и другие финансовые организации, чья деятельность строго регулируется законом, и в отношении которых периодически применяются законодательные нормы по увеличению капитала, не обусловленные реальной экономической необходимостью. Проще говоря, часто повторная эмиссия ценных бумаг коммерческим банком происходит не из-за желания акционеров получить дополнительное финансирование для развития компании или вывода ее из кризиса, а потому, что государство в очередной раз решило централизованно обязать все банки увеличить уставной капитал до определенного уровня. Все этапы выпуска ценных бумаг коммерческими банками четко оговорены и описаны в Инструкции ЦБ РФ «О Правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ», действительной как для местных банков-резидентов, так и для иностранных компаний, желающих открыть филиал или представительство в России.

Любой из вышеописанных методов выпуска новых ценных бумаг компании строго регулируется законодательством страны и обладает определенными особенностями. Приведенный выше пример про привилегированные акции, лишь один из вариантов ограничений, налагаемых законом для защиты акционеров от преднамеренного нарушения их прав. Так, например, решение о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть принято исключительно незаинтересованными лицами. К этой категории относятся те акционеры, которые не обладают значительным пакетом акций и не могут влиять на деятельность компании в одиночку. Проще говоря, если эмиссия акций акционерным обществом была осуществлена в результате единоличного решения мажоритарного акционера, при этом миноритарии были против этого решения, такая эмиссия считается незаконной и не может быть зарегистрирована в государственных органах и соответственно осуществлена.

3 Инвестиционные риски дополнительной эмиссии и примеры нарушения прав акционеров и снижения ценности инвестиции

Продолжаю тему манипуляций, возможных в отношении миноритарных акционеров посредством повторного выпуска акций, стоит подробнее остановиться на типах стоимости акций и соответственно, инвестиционной ценности данного финансового инструмента. Один из факторов доходности вложений является изначальная цена инвестиционного инструмента, в данном случае акции, и динамика изменения его стоимости в зависимости от различных факторов (в том числе последующих эмиссий конкретной компании, в чьи акции вы вложились ранее).

Итак, у ценных бумаг есть разные цены:

• - эмиссионная цена акций, это, по сути, номинальная стоимость, по которой ценная бумага впервые выпускается на рынок и приобретается первым акционером. Эта цена указывается в проспекте эмиссии и на самой акции (в случае выпуска материализованных ценных бумаг) и составляет начальную стоимость, по которой акция приобретается на первичном рынке. Эмиссионная стоимость акции, это определенная величина, которая рассчитывается обычно исходя из балансовой стоимости активов компании, так как выражает долевую часть этих активов.
• - рыночная стоимость ценных бумаг. Речь о цене, по которой акции и облигации продаются и покупаются на вторичном рынке. Рыночная цена не является точной константной величиной и может изменяться в зависимости от многих факторов, таких как успешность компании и размер выплачиваемых дивидендов. Эта стоимость определяется для всех последующих после первичного выпуска ценных бумаг транзакций.

Избегайте частого заблуждения – рыночная цена не равна доходности ценной бумаги, но составляет один из факторов, определяющих последнее. Рыночная стоимость определяет также ценность всех остальных акций, уже содержащихся на руках акционеров, то есть ценность их инвестиций.

Таким образом, каждая последующая эмиссия обыкновенных акций может влиять на рыночную стоимость всех ценных бумаг компании и увеличивать или уменьшать ценность более ранних финансовых вложений инвесторов в эту компанию. Именно по этой причине необходимо четкое законодательное регулирование выпуска ценных бумаг, которое позволит защитить акционеров от возможных спекуляций и приуменьшения ценности их инвестиции.

Существует множество примеров, когда мажоритарные акционеры принимали решения об увеличении уставного капитала или консолидации уже имеющихся ценных бумаг, что приводит в результате к уменьшению доли держателей мелких пакетов акций или необходимости их продажи по вынужденно низким ценам. Именно для предотвращения таких случаев, российское законодательство постоянно претерпевает изменения в области акционерного права. К примеру, раньше при консолидации ценных бумаг в акции с более крупным номиналом, миноритарные акционеры, чьи пакеты не позволяли конвертацию в акции с увеличенной номинальной стоимостью были вынуждены продавать свои акции, зачастую по невыгодной цене. Сегодня, вследствие изменений, внесенных в закон об АО и внедрения понятия «дробных акции» обязательная продажа в случае консолидации была отменена и подобная схема обесценения инвестиций миноритариев более не работает.

4 Методы расчета доходности инвестиций в акции при их эмиссии. Возможности долевого управления

Описанное выше, это всего лишь несколько аспектов, которые имеют прямое влияние на доходность инвестиций в ценные бумаги. Само собой разумеется, что самостоятельно учесть и рассчитать абсолютно все факторы, которые могут повлиять на успешность подобного вложения средств и предотвратить потерю своего капитала практически невозможно. Для этого необходимо обладать большим багажом экономических знаний и огромным опытом в инвестировании в ценные бумаги – без не обойтись. Кроме того, обычному человеку, желающему заработать на своих небольших сбережениях, путь на фондовый рынок обычно заказан из-за высокой цены начальных пакетов акций.

Однако выход из этой ситуации есть – доверительное управление. В условиях современного мира, для того, чтобы выгодно вложить свои сбережения, не обязательно быть магистром экономики или трейдером с многолетним стажем работы. Также необязательно обладать крупными накоплениями. Достаточно лишь скооперироваться с таким же мелкими инвесторами под началом одного управляющего брокера и вверить свои средства доверительному управляющему. Благодаря такому объединению формируется один или несколько крупных ПАММ-счетов, которые могут участвовать от собственного имени на фондовом рынке, принимать решение о дополнительных эмиссиях, а также отстаивать свои интересы при управлении акционерными обществами, в чьи ценные бумаги были вложены средства.

Вы больше не останетесь один на один с крупными акулами фондового рынка, и не будете полностью зависеть от решения мажоритарных акционеров компании. Доверительное управление позволит сформировать, из множества мелких инвесторов, одного крупного игрока, который способен защищать свои интересы и вкладывать свои (и ваши) капиталы с самой высокой на рынке доходностью. Разумеется, это необязательное условие и участие в эмиссии ценных бумаг компании возможно и от имени частного лица, но посредством доверительного управления инвестиционные процессы становятся гораздо проще, а доход от вложений выше. Решение, в любом случае, должно приниматься взвешено и с учетом всей доступной информации.

Акционерным обществом, в соответствии со статьей 96 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

С внесением изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть созданы в рамках публичных или непубличных АО . У публичного акционерного общества (ПАО) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах или могут быть предложены неограниченному кругу лиц.

Эмиссия (выпуск) акций

Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.

При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.

Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.

Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ - наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.

Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.

Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

Выпуск акций может быть первичным, который следует за государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам. Дополнительный выпуск акций является способом увеличения уставного капитала общества и направлен на привлечение дополнительных инвестиций.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:

• до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);
• до государственной регистрации отчетов (уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;
• в случае размещения дополнительных акций - до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций и о закрепляемых ими правах.

Этапы эмиссии (выпуска) акций

Процедура эмиссии (дополнительной эмиссии) акций включает ряд последовательных этапов:

• Принятие решения о размещении акций или иного документа, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.

  На данном этапе определяется количество, стоимость и пропорции распределения акций между учредителями (акционерами). При первичном выпуске это отражается в решении об учреждении или договоре о создании общества.

• Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

  Данный документ составляется в строгом соответствии с утвержденной формой и подлежит обязательной государственной регистрации. Оформляется как при первичном, так и дополнительном выпуске акций.

• Государственная регистрация выпуска акций.

  Государственной регистрацией выпуска акций сопровождается присвоением государственного регистрационного номера. За нарушение обязанности государственной регистрации выпуска акций предусмотрена ответственность как акционерного общества, так и его должностных лиц.

• Размещение акций.

  Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение их эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
  Размещение ценных бумаг включает в себя:
  - совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
  - внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества.

• Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

  Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии). Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация - завершенной.

Регистрация выпуска акций при учреждении АО

Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества. Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора. Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.

Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.

Регистрация выпуска акций при реорганизации АО

Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.

Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:

• регистрация выпуска ценных бумаг;
• регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.

При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование ), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.

При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.

Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.

Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала

В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах. В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе. Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.

Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций. В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств. Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.

Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.

Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.

Помощь в передаче реестра акционеров регистратору

С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.

Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.

Стоимость услуг

Акционерное общество (АО) является разновидностью организационно-правовой формы юридического лица. В соответствии с законом, акционерные общества бывают двух видов – закрытые и открытые – от типа АО зависит порядок распределения акций, структура общества, а так же права и обязанности его участников. Акционерным обществам предоставлено право выпускать ценные бумаги – акции, то есть данные организации являются эмитентами ценных бумаг – это основная отличительная особенность данных юридических лиц. В этой статье мы поговорим о том, что такое эмиссия акций, а начнем разговор с общего понятия об акционерных обществах.

Акционерные общества: понятие, виды

Основными законодательными актами, регулирующими деятельность акционерных обществ, а так же вопросы выпуска ими ценных бумаг, являются и . . Акционерным обществом признается коммерческая организация , уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. АО имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Право выпускать ценные бумаги (формировать из них уставной капитал) является главной отличительной особенностью АО.

Как уже говорилось выше, акционерные общества могут быть закрытого или открытого типа. Открытое акционерное общество (ОАО) вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Число акционеров ОАО не ограничено. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО) . ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти, в противном случае оно подлежит преобразоваться в открытое общество.

Уставный капитал АО формируется из акций (то есть ценных бумаг, подтверждающих право ее держателя на долю в уставном капитале АО), которые приобретают акционеры – условно это может считаться первичной эмиссией. При учреждении АО все его акции размещаются среди учредителей, перечень которых дается в договоре о создании акционерного общества. Размещение акций осуществляется в момент государственной регистрации АО. При этом, оплата уставного капитала может осуществляться уже после регистрации АО. Оплата акций (формирование уставного капитала) может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом либо правами, если они имеют денежную оценку (в учредительных документах АО могут быть установлены определенные ограничения, касающиеся оплаты отдельным видом имущества). В обязательно должны быть установлены порядок, форма и размер оплаты ценных бумаг АО.

Учредительным документом АО, независимо от его типа, является устав . Как и любое , АО имеет определенную внутреннюю структуру управления, состоящую из высшего органа управления – общего собрания акционеров, постоянно действующего исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии и аудитора. По общему правилу, акционеры не несут ответственность по обязательствам общества, а общество не несет ответственности по обязательствам акционеров. акционеры наделяются определенными правами и обязанностями – специфичным правом акционеров является получение ими дивидендов по акциям.

Поскольку вся деятельность АО, получение им прибыли, увеличение уставного капитала и т.д. находится в прямой зависимости от акций, выпускаемых АО, необходимо более подробно поговорить о таком праве АО, как право осуществлять дополнительную эмиссию акций.

Понятие эмиссии

Итак, акционерные общества обладают правом выпуска ценных бумаг всех видов, определенных . По сути дела, эмиссия, это и есть выпуск ценных бумаг АО – таким образом, происходит формирование собственного капитала организации за счет внешних источников. В том случае, если АО нуждается в дополнительном притоке собственного капитала, оно может осуществить дополнительную эмиссию (дополнительный выпуск) своих акций. О так называемой первичной эмиссии мы уже говорили выше, она происходит в момент создания акционерного общества. Теперь более подробно поговорим о дополнительной эмиссии.

Дополнительная эмиссия акций , требует серьезной оценки ситуации на фондовом рынке и привлекательности акций данного АО для инвестирования, а так же, детальной разработки эмиссионной политики организации. За счет эмиссии акций, формируется собственный капитал организации, а если АО требуются дополнительные финансовые средства, оно производит дополнительную эмиссию, целесообразность проведения которой имеет место быть только в определенных случаях :

Если основная организация планирует создания дочерних организаций, фондов и т.д., которые в дальнейшем будут приносить значительных доход

Если дополнительная эмиссия акций позволит упрочить финансовое состояние АО, а так же откроет новые перспективы эффективного использования собственного капитала

Если АО собирается приобрести (поглотить) иные организации

Если акционерное общество приняло решение о дополнительной эмиссии своих акций, то оно должно определиться с рядом важных вопросов:

В каком объеме будут выпущены акции – данный показатель зависит от того, какое количество капитала планирует привлечь АО с помощью данной процедуры

Номинал, вид (обычные или привилегированные – не более 25% от объема эмиссии) и количество выпускаемых акций.

Какое количество средств АО будет потрачено на эмиссию

Каковы будут начальные котировки акций

Другие вопросы, в зависимости от выбранной эмиссионной политики.

Участники АО самостоятельно определяют сроки и объем дополнительной эмиссии, таким образом, можно говорить о том, что дополнительная эмиссия обеспечивает финансовую свободу АО, возможность самостоятельно определять свою финансовую политику. Дополнительная эмиссия дает возможность увеличения уставного капитала АО, при этом внесения каких-либо изменений в учредительные документы не требуется – при организации АО в его устав сразу вноситься положение о дополнительной эмиссии (так называемое положение об объявленных акциях). Изначально АО должны быть определены основные параметры акций, при их дополнительной эмиссии – количество, тип, номинальная стоимость и т.д. Если изначально в устав АО данные положения о дополнительной эмиссии внесены не были, это необходимо сделать. Помимо этого, основные условия дополнительной эмиссии должны отражаться в таком документе как проспект эмиссии акций.

Непосредственно сама процедура эмиссии включает в себя следующие этапы :

Принятие ОА решения о необходимости дополнительной эмиссии. Решение принимается и оформляет документом – либо совета директоров, либо общего собрания акционеров (в зависимости от формы АО и его устава)

Регистрация выпуска акций (ценных бумаг) – данной процедурой официально регистрируются обязательства эмитента по выпущенным акциям. Регистрацию осуществляет ФКЦБ РФ. Кроме того, на данном этапе осуществляется проверка учредительных документов АО.